Froo devine canadian. Polonezii de la Zabka vând business-ul către gigantul Alimentation Couche-Tard Inc pentru 8,6 miliarde de dolari

Alimentation Couche-Tard Inc vrea să cumpere azi toate acțiunile emise și aflate în circulație ale Żabka Group, cel mai mare retailer de proximitate din Polonia și operatorul lanțului Froo din România, potrivit unui anunț al companiei..

Couche-Tard va iniția o ofertă publică de preluare voluntară prin intermediul filialei sale deținute integral, Circle K Polska sp. z.o.o, la un preț de 32,00 PLN (echivalentul a 8,48 dolari) per acțiune, reprezentând o valoare totală a capitalului propriu de aproximativ 32,62 miliarde PLN (echivalentul a 8,6 miliarde de dolari. Presupunând finalizarea tranzacției, aceasta ar reprezenta cea mai mare achiziție a Couche-Tard de până acum și ar avansa semnificativ strategia sa prin adăugarea unei platforme diferențiate pentru a susține creșterea pe termen lung.

Tranzacția este susținută în unanimitate de managerii executivi ai Żabka și de acționarii care dețin, în total, aproximativ 57% din acțiunile emise și aflate în circulație ale Żabka, inclusiv CVC Capital Partners și Partners Group, care au încheiat angajamente ferme irevocabile separate de a-și depune toate acțiunile Żabka în cadrul Ofertei.

Couche-Tard se așteaptă să finanțeze tranzacția prin facilități de credit angajate integral, garantate de J.P. Morgan în calitate de aranjor principal (Lead Arranger), având National Bank of Canada Capital Markets și The Bank of Nova Scotia în calitate de înregistratori comuni (Joint Bookrunners).

„Aceasta este o investiție transformațională pentru Couche-Tard și o etapă importantă în parcursul nostru de creștere”, a declarat Alex Miller, Președinte și Chief Executive Officer al Alimentation Couche-Tard. „Żabka a construit una dintre cele mai impresionante afaceri de retail de proximitate din Europa, combinând o propunere puternică pentru clienți cu un model antreprenorial de franciză, o platformă operațională dovedită și extrem de disciplinată și un istoric solid de creștere. Avem un respect uriaș pentru ceea ce a realizat echipa Żabka și francizații săi. Ne angajăm să susținem creșterea continuă a afacerii Żabka, atrăgând totodată din punctele sale forte în domenii precum alimentația, implicarea digitală, fidelizarea clienților, marca proprie, lanțul de aprovizionare, logistica și inovarea și, ca rezultat, accelerând și mai mult strategia noastră Core + More. Împreună, vom fi bine poziționați pentru a crea valoare de durată pentru clienți, francizați, angajați, parteneri de afaceri și acționari.”, a mai spus acesta.

Fondat în 1998, cu sediul în Poznań, Polonia, și listat la Bursa de Valori din Varșovia din octombrie 2024, Żabka Group operează peste 13.000 de magazine de proximitate în Polonia și România și deservește în medie aproximativ 4,3 milioane de tranzacții zilnice. Rețeaua sa este construită în jurul magazinelor de cartier compacte, modulare, cu o suprafață medie de aproximativ 65 de metri pătrați, amplasate strategic în comunități urbane, suburbane și rurale pentru a deservi nevoile de consum imediat și de proximitate zilnică.

Żabka mai are  aproximativ 11,7 milioane de utilizatori pe canalele sale digitale, un program de fidelizare, capacități avansate de date și analiză și un portofoliu în creștere de afaceri digitale, de e-commerce și servicii alimentare.

Ce se va schimba la Zabka

Pentru Couche-Tard, achiziția va adăuga o platformă imediată, extinsă în Europa Centrală și de Est. Compania va păstra structura de conducere a Żabka, brandul foarte recunoscut, modelul antreprenorial de franciză și expertiza locală. În Polonia, aceasta va completa rețeaua existentă a companiei de aproape 400 de stații de servicii Circle K care oferă carburant, precum și produse alimentare, băuturi și alte articole de proximitate.

„Tranzacția de astăzi marchează începutul unui capitol complet nou și captivant pentru Żabka Group. Couche-Tard împărtășește angajamentul nostru față de inovare, proximitate și orientare către client și recunoaște puterea brandului, comunitatea de franciză și echipa care au făcut din Żabka una dintre cele mai importante platforme de proximitate din Europa. Împreună, vom fi și mai bine poziționați pentru a accelera creșterea, a continua să investim în oamenii și capacitățile noastre și a crea o valoare și mai mare pentru clienți, francizați și comunități”,  a spus Tomasz Blicharski, Chief Strategy and Development Officer și Chief Executive Officer desemnat al Żabka Group.

„Mulțumită dedicației angajaților noștri și sprijinului continuu al clienților, francizaților și partenerilor noștri de afaceri, am construit o companie care a crescut într-una dintre cele mai importante platforme de proximitate din Europa și a devenit un partener atractiv pentru unul dintre jucătorii de top ai industriei. Anunțul de astăzi reflectă puterea afacerii noastre, forța brandului nostru și valoarea pe termen lung pe care am creat-o împreună. Acesta urmează unui parteneriat de nouă ani extrem de succes cu CVC – și cu Partners Group, care a investit în 2019 – perioadă în care Żabka Group a trecut printr-o transformare remarcabilă, și-a consolidat poziția pe piață și s-a extins în noi domenii de creștere. Această etapă crucială nu ar fi fost posibilă fără angajamentul, pasiunea și munca asiduă a tuturor celor care au contribuit la această călătorie.”, a spus și Tomasz Suchański, CEO și Președinte al Consiliului de Administrație al Żabka Group.

„Suntem incredibil de mândri de tot ce s-a realizat în timpul parteneriatului nostru cu Żabka. Împreună cu o echipă de management excepțională, am construit cea mai importantă platformă de retail de proximitate din Europa prin inovare tehnologică, excelență operațională și execuție disciplinată, creând valoare de durată pentru clienți, francizați, angajați și acționari. Mulțumim întregii echipe Żabka pentru angajamentul și parteneriatul lor și suntem încrezători că Couche-Tard va fi un administrator remarcabil pe termen lung pe măsură ce compania începe următorul său capitol.”, a declarat István Szőke, Managing Partner al CVC.

Ce impact va avea tranzacția asupra veniturilor Couche-Tard

Luând în considerare veniturile Żabka din ultimele 12 luni, Couche-Tard ar avea venituri combinate pro forma de aproximativ 83,9 miliarde dolari  și o EBITDA ajustată de aproximativ 7,8 miliarde dolari (marjă EBITDA ajustată de aproximativ 9,3%3), excluzând impactul sinergiilor. Pentru ultimele 12 luni încheiate la 31 martie 2026, Żabka a generat venituri de aproximativ 7,4 miliarde dolari și o EBITDA ajustată de aproximativ 1,1 miliarde dolari și un profit net de aproximativ 0,3 miliarde dolari.

În plus, Couche-Tard a identificat oportunități semnificative de sinergie a costurilor și veniturilor de aproximativ 250 de milioane dolari, având capacitatea de a fi realizate integral până în al treilea an de la finalizare.

Se așteaptă ca tranzacția să fie de la început generatoare de valoare adăugată (accretive) pentru marja EBITDA ajustată și generatoare de valoare adăugată pentru profitul pe acțiune până în al doilea an de la finalizare, având oportunitatea de a atinge un randament de două cifre al capitalului investit până în al treilea an de la finalizare.

Couche-Tard se așteaptă în prezent la un grad de îndatorare pro forma de aproximativ trei ori datorie netă raportată la EBITDA ajustată3 la finalizare, fără niciun impact anticipat asupra calificativului său de credit (credit rating), cu intenția de a reveni în cadrul intervalului structurii ratei de îndatorare a Couche-Tard până în al doilea an de la finalizare.

Oferta va fi supusă primirii anumitor aprobări de reglementare sau expirării perioadelor de așteptare aplicabile în legătură cu acestea, inclusiv aprobarea controlului concentrărilor economice de către Comisia Europeană sau Președintele Oficiului Polonez pentru Concurență și Protecția Consumatorilor (UOKiK), după caz, aprobarea investițiilor străine directe de către Comisia română pentru examinarea investițiilor străine directe și aprobarea în temeiul Regulamentului privind subvențiile străine al Uniunii Europene de către Comisia Europeană.

Numărul de acțiuni Żabka achiziționate în cele din urmă de Couche-Tard va depinde de nivelul de acceptare al acționarilor în cadrul Ofertei. Dacă Couche-Tard atinge cel puțin 95% din totalul drepturilor de vot în Żabka, intenționează să inițieze o achiziție obligatorie (squeeze-out) a acțiunilor rămase și să ia măsurile necesare pentru a obține delistarea acțiunilor Żabka de la Bursa de Valori din Varșovia. În consecință, nu poate exista nicio asigurare că, la finalizarea Ofertei sau ulterior, Couche-Tard va putea efectua o achiziție obligatorie sau va obține o astfel de delistare.

În conformitate cu legislația poloneză privind valorile mobiliare, se așteaptă ca oferta să fie deschisă inițial pentru acceptare de către acționarii Żabka pentru o perioadă de 30 de zile de la începerea perioadei ofertei.

Couche-Tard poate prelungi perioada de acceptare o dată sau de mai multe ori. Cu excepția unor circumstanțe neprevăzute sau a prelungirilor perioadei de acceptare a ofertei, în prezent se așteaptă ca, în caz de succes, oferta să fie finalizată nu mai târziu de luna decembrie 2026.

CVC Capital Partners, Partners Group și managerii executivi cheie ai Żabka, care dețin, în total, aproximativ 57% din acțiunile emise și aflate în circulație ale Żabka la data prezentei, au încheiat angajamente ferme irevocabile separate, prin care au fost de acord, sub rezerva termenilor și condițiilor acestora, să își depună toate acțiunile în cadrul ofertei.

Ca parte a aranjamentelor de reținere a managementului, managerii executivi cheie ai Żabka s-au angajat să își vândă toate acțiunile Żabka în cadrul Ofertei și să reinvestească o parte materială din încasările lor în numerar în acțiuni Couche-Tard.

În plus, Żabka a încheiat acordul de tranzacție cu Circle K Polska, reglementând, printre altele, desfășurarea afacerilor Żabka în cursul normal înainte de decontarea ofertei.

Cine este Alimentation Couche-Tard Inc.

Couche-Tard este un lider global în comerțul de proximitate și mobilitate, operând în 27 de țări și teritorii, cu aproape 17.300 de magazine, dintre care aproximativ 13.200 oferă carburant pentru transportul rutier. Cu brandurile sale cunoscute Couche-Tard și Circle K, este unul dintre cei mai mari operatori independenți de magazine de proximitate din Statele Unite și este un lider în industria magazinelor de proximitate și al vânzării cu amănuntul a carburanților pentru transportul rutier în Canada, Scandinavia, Țările Baltice, Belgia, precum și în Irlanda. De asemenea, are o prezență importantă în Luxemburg, Germania, Țările de Jos, Polonia, precum și în Regiunea Administrativă Specială Hong Kong a Republicii Populare Chineze. Aproximativ 145.000 de persoane sunt angajate în întreaga sa rețea.

Żabka Group operează cea mai importantă rețea de retail de proximitate din Polonia care operează sub brandul Żabka și un lanț de magazine în România sub brandul Froo. Rețeaua este completată de un lanț de spații autonome, fără personal, care operează sub marca Żabka Nano, permițând clienților să facă cumpărături 24 de ore pe zi, șapte zile pe săptămână. În total, rețeaua cuprindea peste 13.000 de magazine la sfârșitul lunii iunie 2026.

Din octombrie 2024, acțiunile Żabka Group sunt listate la Bursa de Valori din Varșovia.