Fuziunea dintre Orange România S.A. și Orange Romania Communications, pe ultima sută de metri. Companiile au agreat toți termenii tranzacției. Statul va deține 20% din noua entitate

La 11 martie 2024 cele două companii au parafat documentul care stabilește în detaliu condițiile și modalitățile prin care Orange România S.A. (ORO) și Orange Romania Communications S.A. (OROC) fuzionează prin absorbție.

În toamna anului 2022, Orange, cel mai mare operator de comunicații electronice din România, a finalizat achiziția cu 295,6 milioane de euro de la grupul elen OTE a pachetului majoritar de 54% din acțiunile Telekom Romania Communications (fostul Romtelecom), în timp ce statul român a rămas cu 46%.

La rândul său, anterior fuziunii, structura acționariatului companiei Orange România era compusă din Atlas Services Belgium, o societate pe acțiuni belgiană, cu sediul social în Bruxelles, cu 935.967,324 de acțiuni, reprezentând 99,99999989316% din capitalul social și Orange Participations, o societate pe acțiuni franceză, cu sediul social situat in Issy-les-Moulineaux, cu o acțiune, reprezentând 0,00000010684 din capitalul social.

Astfel, după fuziune OROC încetează să existe, prin dizolvare, fără lichidare și își transferă toate activele și pasivele către Orange România în schimbul emiterii de acțiuni în ORO către acționarii OROC. Aceste acțiuni însă vor fi anulate, dat fiind că ambele fac parte din același grup și doar MCDI va primi acțiuni (145.777.201 de acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 lei).

Așadar, după fuziune, Orange România S.A va fi deținută în proporție de 80% de Atlas Services Belgium și 20% de statul român, așa cum cele două părți s-au înțeles într-un acord semnat cu Guvernul României în decembrie 2023. De asemenea, OP își va transfera singura acțiune pe care o deține către ASB, acționarul majoritar.

Potrivit Orange România, tranzacția va genera sinergii importante, ce provin în principal din valorificarea bazei comune de clienți ORO și OROC, optimizarea conținutului, a costurilor rețelei fixe și IT și simplificarea guvernanței corporative ORO și OROC.

Potrivit, hotărârilor ORO și OROC, fuziunea se bazează pe următoarele aspecte de strategie economică și comercială:

• optimizarea activităților ceea ce va permite ORO, în calitate de entitate consolidată (supraviețuitoare), să ofere servicii integrate și să răspundă mai bine nevoilor și experiențelor clienților și, în consecință, să își mențină și îmbunătățească avantajul competitiv pe piața românească;
• optimizarea sistemelor informatice interne de suport, precum și o gestionare eficient a activelor societătilor care fuzionează prin faptul că sunt deținute de o singură entitate
• din punct de vedere juridic, toate servicile vor fi furnizate în continuare de o singura entitate, care va gestiona relația cu toți clienții, ceea ce va duce la o reorganizare eficient a sistemului de vânzări și a sistemului de servicii pentru clienți, care va îmbunătăți experiența clienților și va reduce costurile;
• reunirea patrimoniului societăților care fuzionează, creșterea puterii financiare necesare pentru îndeplinirea obligatiilor asumate si economiilor realizate pentru o funcționare mai eficient a activitatilor; acest lucru va duce la o creștere a puterii de negociere a ORO in ceea ce privește achiziționarea de bunuri si servicii pe baza unui volum combinat;
• simplificarea si optimizarea proceselor operaționale, prin utilizarea aceleiași infrastructuri tehnologice, prin simplificarea și unificarea politicilor și a procedurilor interne;
• diminuarea complexității operaționale (back-office, functii suport etc.) determinat de funcționarea a 2 entități juridice, ceea ce va duce la reducerea in continuare a cheltuielilor totale, la creșterea eficienței în alocarea resurselor şi la accelerarea veniturilor
• simplificarea procedurilor de întocmire a rapoartelor financiare și contabile

Cand vor deveni OROC și ORO o singura companie

Documentul nu oferă o dată clară pentru data efectivă a fuziunii, însă menționează OROC își va înceta activitatea și existenta în prima zi a lunii următoare înregistrării definitive a fuziunii de către Registrul Comerțului, potrivit Legii Societăților. Practic, la data înscrierii în Registrul Comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante. La acel moment, întregul patrimoniu OROC va fi transferat către ORO și toate operațiunile OROC vor fi considerate din punct de vedere contabil ca aparținând ORO.

Totuși, într-un comunicat de presă de la finele anului trecut, Orange România precizează că finalizarea tranzacției este așteptată în prima jumătate a anului 2024.

Orange Romania va prelua valoarea fiscală a activelor și pasivelor care i-au fost transferate de către fostul Romtelecom și va calcula amortizarea fiscală, precum si orice câștig/pierdere legat(ă) de activele/pasivele transferate, cu respectarea normelor care ar fi fost aplicate OROC în cazul în care fuziunea nu ar fi avut loc.

Patrimoniul Orange Romania Communications este de 2,028 miliarde de lei și reprezintă contribuția netă în cadrul fuziunii.

De asemenea, toate drepturile reale și datoriile (inclusiv toate drepturile de proprietate imobiliar de orice tip, înregistrate sau nu în cartea funciară, toate elementele și echipamentele rețelelor de telecomunicații și drepturile aferente acestora), drepturile de proprietate intelectual si industrial si intregul fond de comerț al societății absorbite vor fi preluate de către Societatea Absorbant, în conformitate cu legislatia aplicabila. În consecință, patrimoniul Orange România va dobândi toate drepturile și își va asuma toate obligațiile societății absorbite în urma acestui proces de Fuziune.

Ce se întâmplă cu sediile pe care Orange Romania Communications le deține

De la data efectivă a fuziunii, societatea absorbantă își va modifica sediul social la locația din București sectorul 1 din str. Matei Millo nr. 5, Clădirea Tandem România.

De asemenea, de la data efectivă a fuziuni actualele sedii sociale ale celor două companii vor fi transformate în sedii secundare ale Orange România, respectiv cele situate în bd. Lascăr Catargiu nr. 47-53, Europe House, România și Calea Victoriei nr. 35 din București, iar toate sedile secundare ale societății absorbite vor fi transformate în sedii secundare ale societății absorbante.

Obiectul principal de activitate al societății absorbante rămâne neschimbat, respectiv CAEN 6120 – Activități de telecomunicații prin rețele fără cablu (exclusiv prin satelit) și va fi completat/modificat în consecință, pentru a include toate activitățile desfășurate în prezent de Orange Romania Communications. În total, sunt adăugate 47 de noi coduri CAEN, care variază de la producția de energie electrică, închiriere și leasing mașini până la activități de arhitectură, de editare ghiduri, activități de turism sau de protecție și gardă.

Ce restructurări vor avea loc

Mai multe operațiuni de restructurare sunt avute în vedere la nivelul ORO și vor fi implementate înainte de aprobarea finală a tranzacției, respectiv achiziția de către ORO a unor acțiuni proprii, urmat de anularea acestora, rezultând în reducerea capitalului social al ORO. Astfel, ORO a achiziționat de la ASB un număr de 352.858.522 din acțiunile nominative proprii cu o valoare nominală per acțiune de 0,1 lei și o valoare nominală total de 35.285.852 de lei, conform unui contract de vânzare-cumpărare încheiat la data de 4 ianuarie 2024.

După expirarea termenului de opoziție de două luni, capitalul social al ORO se va diminua cu 35.285.852 de lei, de la 93.596.732 lei la 58.310.880 lei.

Ca urmare a acestei operațiuni, capitalul social al ORO va deveni, înainte de aprobarea finală a fuziunii de către adunările generale extraordinare ale acționarilor societăților care fuzionează, 58.310.880 de lei, divizat in 583.108.803 actiuni, cu o valoare nominală de 0,1 lei fiecare, vărsat integral.

După fuziune, capitalul social va fi de 72,88 milioane de lei. Orange România urmează să emită noi acțiuni, urmând ca cele emise pentru ORO să fie anulate și doar MCDI va primi acțiuni (145.777.201 de acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 lei).

În plus, toate acordurile și contractele la care OROC este parte, în curs de derulare la data efectivă a fuziunii, vor fi preluate automat de către Orange România.

Totodată, aceasta din urmă va prelua toate licențele, permisele și autorizațiile, cum ar fi: orice documente administrative de licențiere a societăților privind desfășurarea anumitor activități, aprobări, autorizații etc. care sunt deținute sau eliberate în favoarea societății absorbite, inclusiv, dar fără a se limita la acestea, cele emise de Autoritatea Națională pentru Administrare si Reglementare în Telecomunicații din România (ANCOM).

Împreună cu licențele, permise si autorizațiile menționate mai sus, toate autorizațiile de atribuire a frecvențelor atașate licențelor de radiofrecvențe deținute de OROC, precum și toate resursele tehnice utilizate de OROC pentru operarea rețelelor publice de comunicații electronice si pentru furnizarea de servicii de comunicatii electronice către public, si anume: coduri ale punctelor de semnalizare internaționale (ISPC), coduri ale punctelor de semnalizare naționale (NSPC), codurile rețelelor de telefonie mobila (MNC), codurile de identificare a rețelei (IR) si numerele de rutare (RN) sunt, de asemenea, transferate către ORO.

Printre altele, Orange România va prelua toate mărcile și domeniile web care sunt deținute cu orice titlu de către Orange Romania Communications.