Trei acţionari se retrag din Banca Carpatica, în urma fuziunii acesteia cu Patria Bank

‘(…) aducem la cunoştinţa investitorilor, Bursei de Valori Bucureşti şi Autorităţii de Supraveghere Financiară faptul că, în conformitate cu prevederile procedurii de retragere a acţionarilor din Banca Comercială Carpatica SA în contextul fuziunii cu Patria Bank SA, în perioada de exercitare a dreptului de retragere din Banca Carpatica (5 octombrie 2016 – 7 noiembrie 2016), şi-au exprimat opţiunea de retragere un număr de trei acţionari, deţinând împreună 414.699.946 acţiuni, reprezentând 18,83% din capitalul social subscris şi vărsat al Băncii Carpatica’, se spune în document.

De asemenea, marţi, 8 noiembrie 2016, Consiliul de Administraţie al BCC a fost informat cu privire la o serie de hotărâri luate de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Patria Bank, una dintre ele vizând aprobarea fuziunii prin absorbţie dintre Banca Comercială Carpatica şi Patria Bank şi, prin urmare, aprobarea proiectului de fuziune, a informaţiilor financiare interimare la data de 31 mai 2016, auditate, ale Patria Bank şi BCC, care stau la baza proiectului de fuziune, precum şi a efectelor fuziunii.

Conform sursei citate, efectele fuziunii includ, dar nu se limitează la transferul cu titlu universal al tuturor activelor şi pasivelor, respectiv drepturilor şi obligaţiilor aferente întregului patrimoniu al Patria Bank către Banca Carpatica, majorarea capitalului social al Băncii Carpatica de la 220,274 milioane lei la 376,240 milioane de lei, împărţit în 3.762.399.213 acţiuni, fiecare având o valoare nominală de 0,1 lei/acţiune, schimbarea denumirii societăţii absorbante din Banca Comercială Carpatica în Patria Bank.

‘Capitalul social al Băncii Carpatica se majorează ca efect al fuziunii prin emiterea unui număr de 2.972.995.407 acţiuni noi, nominative, ordinare fiecare având o valoare nominală de 0,1 lei/acţiune, acţiuni noi care vor fi alocate acţionarilor Patria Bank, conform raportului de schimb menţionat în proiectul de fuziune. Prin urmare, Banca Carpatica ar trebui să înregistreze o majorare de capital în valoare de 297.299.540,70 lei (2.972.995.407 acţiuni noi X 0,1 lei valoare nominală). Însă, potrivit art. 250 din Legea societăţilor nr. 31/1990, acţiunile deţinute de Patria Bank în Banca Carpatica nu vor fi schimbate pe acţiuni emise de Banca Carpatica; prin urmare, un număr total de 1.413.339.016 emise de Banca Carpatica şi deţinute de Patria Bank la data proiectului de fuziune vor fi anulate’, se spune în raportul trimis BVB.

Data de la care fuziunea îşi va produce efectele este prima zi a lunii calendaristice următoare lunii calendaristice în care toate aprobările necesare sunt obţinute şi formalităţile necesare sunt îndeplinite – respectiv este obţinută aprobarea prealabilă a Băncii Naţionale a României şi este redactată hotărârea judecătorească emisă de instanţa competentă prin care este aprobată fuziunea şi se dispune înregistrarea efectelor acesteia la Oficiul National al Registrului Comerţului.

Ca efect al fuziunii, Patria Bank va fi dizolvată fără lichidare, în calitate de societate absorbită.

‘Prin Hotărârea nr. 23/08.11.2016 a fost aprobată împuternicirea administratorilor şi membrilor Comitetului Executiv al Patria Bank SA care vor semna în numele acţionarilor hotărârile AGEA, inclusiv orice procese verbale sau alte documente ori acte în legătură cu transferul unor active sau pasive din patrimoniul Patria Bank în patrimoniul Băncii Carpatica, ca efect al fuziunii, şi să îndeplinească oricare şi toate formalităţile impuse de lege în vederea obţinerii aprobării autorităţilor competente, a înregistrării, a executării hotărârilor AGEA din data de 8.11.2016 adoptate de către AGEA şi a asigurării opozabilităţii acestora faţă de terţi, precum şi acordarea acestora a dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităţilor menţionate anterior, precum şi dreptul acestora de mandatare a altor persoane pentru realizarea acestor operaţiuni’, se precizează în document.